1940年9月21日，一场秋雨过后，华北大地气温下降了很多。
此时，刚刚参加完八路军总部召开的百团大战第一阶段作战总结大会后的第386旅旅长陈赓，匆匆赶回部队，研究如何按照师部部署，开展百团大战第二阶段的战斗。
陈赓正坐在屋里沉思，突然，因在百团大战第一阶段劳累过度住进医院的周希汉，走了进来。
一见周希汉回来了，陈赓十分高兴，对他说：“你回来得正好，现在榆辽战役又要开始了。”
按照师部部署，这次第386旅和其他一些部队一起作为左翼部队，攻取榆社、沿壁、王景3个据点，规定榆辽战斗于9月23日23时，全线发起进攻。
随后，陈赓和周希汉一起研究了部署，决定第38团攻取王景，第25团攻取沿毕，用第772团和第16团重点攻取榆社。
陈赓建议，由周希汉指挥第772团和第16团攻取榆社，而第25团和第38团则由陈赓直接指挥。
榆辽公路是日军深入我根据地的平辽公路的前锋段，敌人企图把这条公路由榆社向西伸展，经武乡与白晋铁路连接，以分割太北根据地。
当时，榆辽线之敌有7个据点，由敌第4混成旅团的池边大队主力防守。榆社驻敌是板津大队二中队220余人和伪军60余人，沿毕有敌20余人，王景有敌六七十人，这些地方都构筑坚固工事和碉堡。
周希汉受领任务后，立即和第772团团长郭国言、第16团团长谢家庆，于9月22日上午来到榆社城附近侦察。
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1940年9月，攻打榆社城之前，周希汉化装后到敌占区侦察。图片来自网络
他们在抗日政府和“维持会”的掩护下，周希汉等人化装成农民，有的背上粪筐，伪装拾粪；有的手里拿着镰刀，背着篮筐，伪装割草；围绕着榆社城分散进行侦察。
晚上，周希汉等人又摸到城门附近进行抵近勘察。他们发现，榆社城是敌人突入根据地的最前沿据点，构筑有坚固的工事和碉堡，并囤积了充足的弹药和够半年用的粮秣。
而且，榆社城的地形易守难攻，北门没有城关，有些小沟和坟堆；东门是通往辽县的公路，敌人修筑了两个碉堡固守；南门外有外壕，城墙外有一小高地，敌设有一哨所；西门城关较大，房屋离城墙较近，尽管便于部队隐蔽和接近攻城，但是日军防守严密。
根据侦察所得情况，周希汉决定：
第772团一个营附山炮一门，攻击西关西南角，两个连攻击城南敌哨所，并派一个连在敌退路上设伏，一个营为预备队；
第16团一个营附机关炮一门，攻击西关西北角，协第772团占领西关，以一个营在北门佯攻，并派一个连用火力封锁东门外敌碉堡，另一个营为预备队。
9月23日23时，按照师的统一号令，周希汉率领部队对榆社展开攻击。
可是，八路军官兵在接敌运动中，因狗狂叫惊动了日军，他们开始盲目地胡乱射击，为了减少不必要的伤亡，各路攻击部队隐蔽前进。
这样一来，虽然我军都达到了自己的攻击地区，但有的因地形不利，未能发动攻击，有的发动了攻击，不能取胜，我军仅仅占了西关靠近城墙的几排房子。
周希汉随即命令各团立即就地构筑工事，以小部队坚守，主力疏散隐蔽，待令再攻。
这时，天已大亮，周希汉非常着急，他决定立即召开团、营、连干部会议，研究第二次进攻。
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抗战时期，榆社城旧照 图片来自网络
散会后，周希汉带着大家，冒着敌人的炮火，利用各种地形、地物，爬行抵近敌前沿，仔细观察敌人明暗火力点和碉堡射孔情况，并重新组织了我们的火力，规定了严格的射击纪律。
这时，陈赓也来到了阵前。他听了大家的议论后，和周希汉一道带领团、营干部，冒着敌人发现的危险，再一次来到前沿，仔细观察敌人的明暗火力点和碉堡射孔的情况，发现攻坚不力主要是部队选择阵地不当，而且未能压制敌人火力。
回来后，陈赓对大家说：
“从总体上说，我们的装备虽然不如敌人，但我们现在在数量上是占多数的，只要我们组织得好，密切协同，封锁住敌人的火力我看是不成问题的。”
接着，周希汉将压制敌人火力的任务一一布置下去，各攻击部队很快分别做了细致的部署，有的连甚至把敌人的火力点、射孔都编上号，而且做了更具体的分工，诸如一班的机关枪打第几号射孔，二班的火力压制第几号射孔。
对于轻重机枪和特等射手的射击位置全都选在离敌人枪眼、射孔很近的地方，以保证能准确命中目标。
事后证明，这种方法非常奏效。战斗结束后，一个日军俘虏对陈赓说：
“你们是脚露出来打脚，手露出来打手，火力又强又准。”
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八路军攻克榆社城 图片来自网络
24日16时30分，八路军第二次强攻开始。一声令下，各种武器一齐开火，无数的子弹向敌人横扫过去。
日军狗急跳墙，大量施放毒气，4架敌机低空轰炸扫射，但是根本阻挡不住我军英勇战士的冲击。
在猛烈的攻击下，八路军一举攻克敌核心阵地西北角和西关的碉堡，并占领了西关，守敌大部被歼灭。
为避免过大伤亡，周希汉命令各团暂停进攻，巩固已占阵地，防敌反扑。
同时，在已得阵地上，周希汉再次召开干部会，总结经验，组织敌前侦察，为夜间攻击做好准备。
很快，周希汉等人发现，敌人在城里以榆社中学为核心，构筑了大小8个碉堡，形成互相支援的交叉火力网，四周都是人工峭壁，高10米至30米，峭壁上下布着几层铁丝网。
看完地形后，参加攻击的部队广泛开展军事民主，研究战法，并积极准备攀登峭壁的梯子和破坏铁丝网的刀具。
这时，陈赓再次来到阵前，他说：“第25、38团已攻占沿毕、王景，打得非常漂亮。”
周希汉和在场的各团团长、政委马上表示：
“我们一定能攻下榆社。”
陈赓旅长说：
“好！那就看你们的喽！”
友邻部队的胜利，激励着部队，23时30分，第三次强攻开始了！
高昂急促的冲锋号声，传达了指挥员的攻击命令。颗颗炮弹吞噬着敌人的工事，轻重机枪、步枪的子弹都射向敌人碉堡的枪眼，一排排手榴弹炸得敌人不能抬头。
战士们提着铡刀，一鼓作气冲了上去。第16团5连一排长，连破5道铁丝网，给冲锋部队开辟了通路。另一批战士抬着用几条梯子接起来的云梯，登上了30米高的峭壁，迅速突破了敌阵地，攻占了碉堡群。
残敌退到榆社中学里，在4架飞机的掩护下，依托一个高大的碉堡和围墙负隅顽抗，还一次又一次地大量施放毒气。
这时，处在下风的部队和陈赓都中了毒，一个个感到头晕眼花，咳嗽、流泪、淌鼻涕，非常难受。
毒气影响了部队继续攻击，周希汉再次命令部队暂停攻击，用湿手巾擦脸、洗手进行消毒。
为了陈赓的安全，周希汉等人要他到后方指挥所去。陈赓却说：
“我要看到你们打下榆社才走！”
为了攻下敌核心阵地，胜利结束战斗，周希汉等人再次在敌前召开“诸葛亮会议”，研究打法。
第772团第1营营长说：
“敌藤本中队长还没有被我们打死，残敌龟缩在榆社中学里，一定会进行垂死挣扎。”
第16团第1营营长接着说道：
“对，敌人火力集中，工事坚固，如从正面进攻，伤亡必大。”
周希汉反问：“正面不行，可侧面又无法迂回，那我们怎么办呢？”
这时，第772团团长郭国言一语惊人：
“地面不行，我们就地下。”
这句话点醒了大家，你一言，我一语。经过讨论，最后形成了这样一个方案：
采取坑道作业，把坑道挖到敌人核心阵地内，用棺材装上土炸药实行爆破，让敌人坐坐土飞机。
方案定下来了，各团立即分头行动。最紧张的是坑道作业，要从西北角的峭壁开始要一直挖到中学里的碉堡下面。工作量非常大。战士们日夜苦战，至25日下午16时45分，坑道作业完成。
只听“轰”的一声巨响，炸药在地下爆炸。周希汉后来回忆说：
“爆炸声像闪雷滚过低空，又像整个榆社城发生了强烈地震。”
真正让鬼子感到像地震般可怕的是巨响过后，潮水般发起冲击的八路军战士。因为，这是八路军的第四次强攻！
进攻发起前，陈赓又来到了部队。他把干部召集到一起，给干部鼓劲的同时，表达了他要迅速结束战斗的决心：
“在前几次的攻击中，敌人的主要工事，差不多都被我们攻下了。现在，敌人只剩东北角的一个碉堡和中学里边的一些空房子，只要大家再提高一步顽强性，一定可以攻下来。
所以，今天的要求是：在今天这一次攻击中，一定顽强地去完全占领榆社城。”
因此，在爆炸的余音尚未散尽、爆破后的硝烟正在浓烈升起、敌碉堡正在崩塌离析之际，我军已经英勇地突入敌阵地。
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