根据第126师的部署，陈赓、周希汉领导第386旅第772团、第16团、决死队第1纵队第25、第38团等左翼纵队，进攻榆辽公路西段榆社、沿毕、王景据点的时候，陈锡联正在指挥右翼纵队作战。
当时，右翼纵队的任务是，攻击榆辽公路东段的小岭底、铺上和管头等日军据点。
陈锡联对辽县十分熟悉，自1937年第385旅奇袭阳明堡飞机场震惊军内外后，该旅进驻辽县，并在此建立了抗日根据地。
他在这里的马厩村、石匣村、拐儿镇、寒王村都住过，陈锡联平易近人，与群众打成一片，经常走家访户了解民情，还到学校里和学生们一起打篮球。
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陈锡联旧照 图片来自网络
几年下来，陈锡联及其指挥的第385旅与辽县民众建立了深厚的感情，救辽县人民于水深火热之中，是他也是第385旅全体指战员的愿望。
在战前动员会上，陈锡联动情地说：
“这一场战斗，我们是在辽县的土地上进行，第385旅的指战员要明白，辽县也是我们这个旅的家，是我们的根据地，打不好，无脸见家乡的父老乡亲。”
陈锡联还对参战部队进行了精心而周密的部署：
第13团第1营、第2营攻打管头村，第3营攻打铺上村，第14团第1营攻打小岭底。
同时，陈锡联将扼守狼牙山，阻击可能由辽县向西增援之敌的艰巨任务，交给了在狮垴山上立下汗马功劳的第769团。
9月23日午夜，担任攻击小岭底的第14团两个连与敌人交火，双方激战4小时，由于敌人凭借坚固工事固守，又有强大火力支持，八路军未能得手。
24日凌晨，攻击部队隐蔽休息总结经验，上午9时，组织第二次攻击，八路军官兵巧打猛追，1小时之后，将日军据点完全占领，全歼守敌。
当天黄昏，第13团第3营也占领了与小岭底相邻的日军铺上据点和堡垒，守敌板津大队第2中队池田小队的两个分队也被我全歼。
23日夜幕降临后，第769团在团长郑国仲的带领下，秘密运动到狼牙山下，迅速构筑好工事，等待敌人的来临。
当陈赓部在榆社城、第13团在管头村打响后，辽县城西侧石匣据点的敌人立即西援。
因为我军防守的地形不易出击，郑国仲团长先派出了一小股部队同敌人接触，试图将敌人诱入八路军在狼牙山的设伏阵地，一举歼灭。
但是，日军非常狡猾，预感到前面路途凶险，没敢贸然深入，而是一直与第769团对峙至下午。
直至由辽县县城出援的80余名日军也来到狼牙山下，两股日军会合后，实力增强，便开始向八路军阵地猛扑过来。
不过，日军的如意算盘还是落空了，第769团打了一个漂亮的反冲击。第1营从翼侧迅速迂回到敌人的侧后面，截断敌人的退路，然后配合正面的第3营，向敌人发起猛烈地反击。
在我军前后夹击下，日军很快抵挡不住，溃败下来，八路军乘胜追击，毙敌20余人，生俘一名，残敌退回石匣据点。
与此同时，第13团主力攻打管头村的战斗却不大顺利。
管头村是榆辽公路东段上除辽县外的最大据点，由日军板津大队第1中队主力100人担任守备，有山炮1门、迫击炮1门、重机枪2挺、轻机枪4挺、掷弹筒3个，实力明显比其他据点强的多。
而且，这里的日军在山上筑有工事，山下修有碉堡，山上山下形成火力网，可以相互支援，山势陡峭，易守难攻。
23日24时，第13团4个连附山炮一门、迫击炮4门，开始向管头村守敌发起第一次攻击。
双方激战至天明，第13团只是攻占了日军的前哨阵地，之后便呈胶着对峙状态，再也难以前进一步。
第13团团长陶国清看到这情形，觉得如此打下去，在日军的优势火力面前，只会增大伤亡，立即下令暂停攻击。
在与团里的其他领导商量后，陶国清决定重新调整攻击部队的部署，派出一部兵力对山上的日军据点进行佯攻，吸引敌人火力，而将团预备队的部分重武器加强给正面攻击的第1营。
次日黄昏，第1营、第2营同时从东南、西南两个方向，对管头村发起了第二次攻击。经过一夜的激战，尽管有一个连夺取了村北日军一座小碉堡，但是，仍然没能取得大的进展。
25日黄昏，我军部队又发起了第三次攻击。参加这次攻击的，除了第13团主力外，第769团的3个连也加强过来，同时，他们还带过来平射炮、机关炮各一门、迫击炮两门。
然而，由于日军不断地向八路军攻击队伍施放毒气，形成障碍，难以接近，虽经一夜苦战，仍未能拿下管头村据点。
接连3天的强攻行动，八路军官兵伤亡较大，战士们已经十分疲劳。
身在后方的刘伯承，一直密切关注着这场战斗，当陈锡联将部队的作战情况详细地向他汇报后，他沉吟稍许，提出一个新的作战计划。
刘伯承令陈锡联以一小股兵力继续围攻管头村据点，集中优势力量乘势攻取石匣、五里堠、文峰塔据点，并将进攻的重点放在石匣，引诱辽县城里的敌人出兵增援，歼敌人于运动之中，以减小下一步攻打辽县城的阻力。
陈锡联随即对整个作战方案进行了重新部署，将攻打石匣的重任再一次交给了第769团，将阻击辽县日军西进的任务，转交给已到达辽县西侧七里店的第32团和第14团。
石匣村位于辽县西北附近，距县城七、八公里，是榆辽公路上一个有200多户人家的大村，1939年7月就被日军占领，第769团自战役开始后，一直监视并钳制着石匣之敌。
通过几天的反复侦察，该团的团、营、连干部基本都了解了这里的地形和敌情。
石匣据点驻守着日军80多人，村北高地筑有能够俯视全村的坚固碉堡，村南公路边的清漳河，则是一道天然屏障。
日军的兵营建在村西王爷庙北面，兵营西边的小山包上修筑了炮楼、地堡和哨所，兵营东边与民房之间有旧寨墙和铁丝网阻隔。
同时，日军还在整个据点周围还挖了纵横交错的深沟，架设了铁丝网，从而使石匣成为一个易守难攻的坚固据点。
接到师、旅的攻击命令，团长郑国仲令第3营涉河由南向北打，第1营在左翼警戒掩护，第2营为预备队。
26日夜，第769团翻过狼牙山，涉过清漳河，悄悄来到石匣村边。郑国仲首先派出一支突击队，趁黑摸到村北高地埋伏起来，其他部队也迅速完成了对石匣村的包围。
27日晨6时，天刚刚蒙蒙亮，第3营发起攻击，攻打石匣的战斗打响。提前摸到村北高地的那支突击队首先炸毁了日军制高点上的碉堡，其他部队也同时向敌人发起了猛攻。
经过两个小时的激战，第769团扫清了日军的外围，占领了石匣村大部分的房屋，将日军压缩到兵营西边小山包上的堡垒中。
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八路军官兵攻击旧照 图片来自网络
凭借这个坚固的堡垒工事和猛烈的火力，日军一直死守顽抗到天大亮。
此时，我完全暴露在日军视野之中，日军以其强大的火力将仅有的几条冲击路线死死封锁住，突击队几次冲击都没成功，伤亡较大。
就在团营指挥员准备再组织攻击之时，赶到前线的陈锡联在了解情况后，命令部队停止攻击，并退至河堤处隐蔽休息。
利用休息时间，第769团召开总结和建议会，一边总结战斗的成败，一边寻找尽快破敌之策。
大家认为，在险要的地形进行攻坚战斗，如果进攻时间选择在夜间，则攻击方由于不熟悉地形，在黑暗中很难组织起有效的协同；选择在白天，则由于完全暴露在敌人的眼皮底下，进攻一方也将会十分被动。只有选择在黄昏，才有可能消除以上不利的因素。
于是，最后大家形成一致意见，先休息整顿，等黄昏时再战。
下午16时多，太阳西斜，经过一天充分休息的第769团官兵精神抖擞，摩拳擦掌开始了新的攻击。
这次，由该团第3营担任主攻，他们以密集的火力掩护突击队向敌人堡垒猛扑，战士们用铁锹、锄头斩断敌人的铁丝网，向日军防线冲去，迅速拿下两个地堡。
但是，残敌仍负隅顽抗，依恃最后一个炮楼和纵横交错的交通壕沟进行垂死抵抗，眼看就要全军覆没，这时天空中飞来3架敌机，对着八路军的攻击队伍进行猛烈扫射。
残余日军见到这一大好机会，企图突围逃跑，第3营官兵顶着敌人的炮火，继续往前攻击，日军招架不住，准备往辽县方向逃跑，结果被该营堵住去路，日军狗急跳墙，开始大量施放毒气。
滚滚白烟乘着东北风刮向我军攻击部队，处在下风方向的11连几乎全部中毒，只有3名战士仍在与敌对抗。
9连连长杨玉忠两只眼睛被毒气熏得辨不清方向，但他仍然勇往直前向敌冲击，最后牺牲在敌炮楼前，第3营营长马忠全未能幸免，中毒较深。
见此情形，第1营营长李德生挺身而出，及时指挥该营投入战斗，掩护第3营中毒的战士全部撤到河边休整治疗。
这时，陈锡联和团长郑国仲及时赶到，在了解详情后，陈锡联对郑国仲说：
“看样子，敌人支持不了多久了。立即在正面再加一个连，右侧把旅特务连拉上去，加大进攻兵力，争取今晚结束战斗。”
按陈锡联的要求，第769团重新进行了调整，黄昏时分又对敌人发起了第三次进攻。
特务连迅速沿河滩绕过日军正面，越过公路从村东头穿过街巷，打通寨墙和民房，逼近日军的侧后。
第3营两个连从正面分左右两翼包抄日军。第1营一连在左侧以火力钳制。日军困兽犹斗，疯狂反扑，不断施放毒气，八路军官兵则将一捆捆手榴弹扔了过去，炸散炮楼附近浓厚的毒气，用机枪、步枪等向敌人猛烈射击，日军被烟尘遮挡了视线，胡乱打枪。
就在这时，一个战士扔出去的手榴弹击中了日军的军火库，顿时火光冲天，熊熊大火将天空映照得如同白昼，手足无措的日军被照得一清二楚，我进攻部队抓住这一有利时机集中火力猛攻敌人，日军大部毙命，残部缩回炮楼顽抗。
战至晚上23时，最后一个炮楼被我军攻下，几个日军士兵企图从后墙挖洞逃走，但被早已蹲守在此的民兵自卫队击毙。
至此，从早上6时开始的这场战斗宣告胜利结束。
占领石匣后，八路军扫除了攻打辽县城的一大障碍，28日，左翼部队按原计划在陈赓的率领下，开到距石匣不远的马厩村，准备同刚刚拿下石匣村的右翼部队一起，于当晚合攻辽县城。
但是，战斗还未发起，第129师传来八路军总部的紧急命令：
暂停攻击辽县城，限29日晨部队退回讲堂镇一带集结待命。
原来，管头村的日军在我第13团连续多日的围攻下，早已弹尽粮绝，日军据点内严重缺水，连洗澡水都被日军官兵喝光，他们接二连三地拼命用无线电向上司呼救。
八路军总部和第129师师部侦知了这一消息，同时，还得知驻武乡的日军独立混成第4旅团第12大队共600余人，经王村、榆社东进，企图援救管头之敌。
根据总部的指示，刘伯承、邓小平决定改变原定攻击辽县的计划，转而集中左翼部队的第772团、第25、第38团和右翼部队的第769、第14团，在红崖头、关帝垴地区设伏，消灭由武乡东援之敌，并以一部兵力，牵制由和顺南援的日军。
同时，令第13团加紧攻击管头村，吸引日军援兵急进。
29日晚，第13团第1营在管头东面做好了准备，准备发起第四次攻击。同时，八路军总部炮兵团迫击炮连为配合该团强攻，也转移到据点东面的高地。
负责指挥炮击的正是迫击炮主任赵章成，这位老炮手早在红军时期就已出了名，第四次反“围剿”黄陂战役中，炮击龙坪百发百中，神炮手的美名就传遍了红军。大渡河边，刘伯承亲自点将，4发炮弹，弹无虚发，成功掩护17名勇士横渡大渡河。
此刻，站在管头东面的高地上，居高临下的赵章成密切观察着日军据点内的防御和兵力部署情况。
他也在琢磨着怎么才能把这些鬼子打出来，突然间，灵光一闪，一条妙计涌上心头，他迅速命令通讯员找来辣椒面，他们一起把炮弹内的炸药倒出一部分，然后用辣椒面填满，再装上引信。
经过简单改装，一枚辣椒面炮弹就制成了，就这样，他俩共配制了20发辣椒炮弹。为了提高射击效果，他率领炮兵连把发射阵地向前推进到距敌150米处，标尺打到50度，实施抵近射击。
随后，赵章成亲自进行瞄准试射，只见他右腿向前迈出半步，右手抱着炮弹，左手翘起大拇指，闭上一只眼通过大拇指测定了距离，并规定了各炮的射击地段。
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八路军迫击炮阵地发射旧照 图片来自网络
攻击开始，赵章成和通讯员共同操作1门迫击炮，全连4门迫击炮都已炮弹入膛，“轰轰”几声，炮弹在日军碉堡及其周围炸开了花。
伴随着炮弹的爆炸声，一团团黄黑交织的浓烟升上天空，笼罩住了日军的坚固碉堡，一股股浓烈的辛辣气味涌进敌堡，直熏得日军难以忍受，咳嗽不断，眼泪直流，用惯毒气弹的小鬼子，以为八路军也打毒气弹了，本来就忍着连日的饥饿死命硬撑着，这样一来，早吓得魂飞魄散，纷纷出逃。
随后，主攻部队第1营从三面向敌发起猛攻，很快占领据点内的马房。接着，战士们向据点内密集投掷手榴弹，打得饥渴难忍的日军嗷嗷乱叫。
至午夜零时，第13团完全占领了管头村据点，80余名日军除14人逃跑外，其余皆被歼灭，缴获“九二式”步兵炮和山炮各1门、重机枪2挺、掷弹筒1具，步枪30余支。至此，辽县以西公路线上的日军据点被全部拔除。
30日9时，当第386旅赶到预伏地区时，第385旅派因管头战事耽误了时间，没有及时赶到预伏地区，日军600多援兵通过了设伏地区向东而去，至榆树节时，恰遇正急急赶路的第385旅，双方遂展开了一场遭遇战。
这时，第386旅乘机从侧后展开攻击，对日军形成了四面包围之势。被围的日军狗急跳墙，在8架飞机的掩护下，占领高地负隅顽抗。
激烈的战斗持续了两天一夜，双方伤亡惨重，我军连续发动了10次冲锋，仍不能全歼顽敌。
10月1日，我军部队再对日军发动攻击，双方激战终日，从清晨5时一直杀至日落。
黄昏时分，又从辽县紧急出动西援的400多日军蜂拥而来，突破了第385旅的阻击，逼近第386旅指挥所附近。
同时，从阳泉南援的日军1000余人也已抵达辽县以北的寒王镇。
情况更加复杂、多变，刘伯承认为部队久攻之后已很疲惫，再坚持攻击已无取胜把握，且武乡、和顺出援的日军正在接近，继续胶着有腹背受敌之虞，遂报告八路军总部撤出战斗，总部予以批准，刘伯承下令撤退。
至此，历时9天的榆辽战役结束，部队获得了短暂的休息，刘伯承立即总结作战经验，同时准备反击敌人的报复“扫荡”。
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